EUA apertam regras de transparência no mercado de capitais
A partir de 18 de março de 2026, diretores e conselheiros de companhias estrangeiras listadas nos Estados Unidos precisarão cumprir novas obrigações de transparência. A regra alcança empresas com ações ou ADRs negociados na NYSE e na Nasdaq. Com isso, o mercado dos EUA passa a exigir um nível maior de divulgação. Além disso, as normas se aproximam daquelas já aplicáveis a companhias americanas.
Fim da isenção histórica para emissores estrangeiros
Até então, os chamados foreign private issuers contavam com uma isenção relevante. Essa exceção afastava diretores e conselheiros das exigências previstas no section 16 do Securities Exchange Act de 1934.
Entretanto, no fim de 2025, o presidente dos Estados Unidos, Donald Trump, sancionou uma lei que revogou essa isenção. Como resultado, administradores de empresas estrangeiras passaram a se submeter às mesmas regras de divulgação.
Segundo o advogado Jonathan Mendes de Oliveira, do escritório Cleary Gottlieb Steen & Hamilton, a mudança segue um movimento claro do regulador.
“Há uma tendência consistente de aproximar as regras aplicáveis a emissores estrangeiros daquelas impostas a companhias americanas”, destaca.
Quais informações os administradores deverão divulgar?
Com a nova legislação, diretores e conselheiros precisarão divulgar uma série de informações relevantes. Entre elas, destacam-se:
- participação acionária direta e indireta;
- operações que alterem essa participação;
- valores mobiliários recebidos como remuneração;
- participações mantidas por familiares diretos ou veículos de investimento.
Dessa forma, o mercado passa a acompanhar essas movimentações com mais rapidez e clareza.
Quem efetivamente estará sujeito às novas regras dos EUA?
Apesar da amplitude da mudança, nem todos os executivos serão automaticamente alcançados. A aplicação depende, sobretudo, da estrutura de governança de cada companhia.
O conceito de officer inclui cargos como presidente, diretor financeiro, diretor contábil e vice-presidentes de áreas relevantes. Além disso, abrange profissionais que participam da formulação de políticas corporativas.
Já o conceito de director contempla qualquer membro do conselho ou quem exerça função equivalente.
Segundo Jonathan, em grande parte das companhias brasileiras, apenas diretores e conselheiros devem se enquadrar as regras. Ainda assim, cada caso exige análise individual.
Quais formulários deverão ser enviados à SEC?
Os administradores deverão enviar os dados diretamente pelo sistema eletrônico EDGAR Next, com divulgação imediata ao mercado. As exigências incluem:
Form 3
Deve ser apresentado no momento da posse. Para administradores que já ocupam cargos, o prazo inicial será 18 de março de 2026.
Form 4
Deve ser enviado até o segundo dia útil após qualquer transação que altere a posição acionária. A obrigação vale inclusive para operações realizadas fora dos EUA.
“Se o CEO de uma companhia brasileira vender ações no Brasil, ainda assim precisará reportar a operação à SEC em até dois dias úteis”, explica Jonathan.
Form 5
Relatório anual que consolida a posição acionária atualizada do administrador.
Regras vão além das ações ordinárias
O dever de reporte não se limita às ações comuns. Também entram no escopo:
- opções e bônus de subscrição;
- warrants;
- instrumentos conversíveis;
- derivativos vinculados a ações;
- ativos recebidos como parte da remuneração.
Além disso, participações indiretas e aquelas mantidas por familiares diretos também precisam ser declaradas.
Impactos práticos para companhias brasileiras
Na prática, a principal consequência será o aumento da transparência sobre negociações realizadas por administradores. No Brasil, esse nível de divulgação ainda não é comum.
Por isso, alguns efeitos merecem atenção:
- vendas de ações por CEOs podem gerar interpretações negativas;
- operações antes privadas passam a ser divulgadas quase em tempo real;
- companhias precisarão estruturar processos internos de conformidade.
Diante disso, muitas empresas tendem a centralizar os um processo de reporte, mesmo que a responsabilidade seja individual.
Transparência afeta a atratividade das empresas?
Apesar das preocupações iniciais, a expectativa não é de perda de atratividade no mercado dos EUA. Pelo contrário, a maior transparência pode fortalecer a confiança dos investidores.
“Esse movimento tende a ser visto como positivo, pois amplia a previsibilidade e a governança”, avalia Jonathan.
Embora a adaptação exija esforço, o modelo já funciona há décadas nos Estados Unidos. Portanto, empresas estrangeiras devem assimilar as novas regras com o tempo.
Fonte: Migalhas
