EUA impõem novas regras de transparência a diretores estrangeiros

EUA apertam regras de transparência no mercado de capitais

A partir de 18 de março de 2026, diretores e conselheiros de companhias estrangeiras listadas nos Estados Unidos precisarão cumprir novas obrigações de transparência. A regra alcança empresas com ações ou ADRs negociados na NYSE e na Nasdaq. Com isso, o mercado dos EUA passa a exigir um nível maior de divulgação. Além disso, as normas se aproximam daquelas já aplicáveis a companhias americanas.

Fim da isenção histórica para emissores estrangeiros

Até então, os chamados foreign private issuers contavam com uma isenção relevante. Essa exceção afastava diretores e conselheiros das exigências previstas no section 16 do Securities Exchange Act de 1934.

Entretanto, no fim de 2025, o presidente dos Estados Unidos, Donald Trump, sancionou uma lei que revogou essa isenção. Como resultado, administradores de empresas estrangeiras passaram a se submeter às mesmas regras de divulgação.

Segundo o advogado Jonathan Mendes de Oliveira, do escritório Cleary Gottlieb Steen & Hamilton, a mudança segue um movimento claro do regulador.

“Há uma tendência consistente de aproximar as regras aplicáveis a emissores estrangeiros daquelas impostas a companhias americanas”, destaca.

Quais informações os administradores deverão divulgar?

Com a nova legislação, diretores e conselheiros precisarão divulgar uma série de informações relevantes. Entre elas, destacam-se:

• participação acionária direta e indireta;
• operações que alterem essa participação;
• valores mobiliários recebidos como remuneração;
• participações mantidas por familiares diretos ou veículos de investimento.

Dessa forma, o mercado passa a acompanhar essas movimentações com mais rapidez e clareza.

Quem efetivamente estará sujeito às novas regras dos EUA?

Apesar da amplitude da mudança, nem todos os executivos serão automaticamente alcançados. A aplicação depende, sobretudo, da estrutura de governança de cada companhia.

O conceito de officer inclui cargos como presidente, diretor financeiro, diretor contábil e vice-presidentes de áreas relevantes. Além disso, abrange profissionais que participam da formulação de políticas corporativas.

Já o conceito de director contempla qualquer membro do conselho ou quem exerça função equivalente.

Segundo Jonathan, em grande parte das companhias brasileiras, apenas diretores e conselheiros devem se enquadrar as regras. Ainda assim, cada caso exige análise individual.

Quais formulários deverão ser enviados à SEC?

Os administradores deverão enviar os dados diretamente pelo sistema eletrônico EDGAR Next, com divulgação imediata ao mercado. As exigências incluem:

Form 3

Deve ser apresentado no momento da posse. Para administradores que já ocupam cargos, o prazo inicial será 18 de março de 2026.

Form 4

Deve ser enviado até o segundo dia útil após qualquer transação que altere a posição acionária. A obrigação vale inclusive para operações realizadas fora dos EUA.

“Se o CEO de uma companhia brasileira vender ações no Brasil, ainda assim precisará reportar a operação à SEC em até dois dias úteis”, explica Jonathan.

Form 5

Relatório anual que consolida a posição acionária atualizada do administrador.

Regras vão além das ações ordinárias

O dever de reporte não se limita às ações comuns. Também entram no escopo:

• opções e bônus de subscrição;
• warrants;
• instrumentos conversíveis;
• derivativos vinculados a ações;
• ativos recebidos como parte da remuneração.

Além disso, participações indiretas e aquelas mantidas por familiares diretos também precisam ser declaradas.

Impactos práticos para companhias brasileiras

Na prática, a principal consequência será o aumento da transparência sobre negociações realizadas por administradores. No Brasil, esse nível de divulgação ainda não é comum.

Por isso, alguns efeitos merecem atenção:

• vendas de ações por CEOs podem gerar interpretações negativas;
• operações antes privadas passam a ser divulgadas quase em tempo real;
• companhias precisarão estruturar processos internos de conformidade.

Diante disso, muitas empresas tendem a centralizar os um processo de reporte, mesmo que a responsabilidade seja individual.

Transparência afeta a atratividade das empresas?

Apesar das preocupações iniciais, a expectativa não é de perda de atratividade no mercado dos EUA. Pelo contrário, a maior transparência pode fortalecer a confiança dos investidores.

“Esse movimento tende a ser visto como positivo, pois amplia a previsibilidade e a governança”, avalia Jonathan.

Embora a adaptação exija esforço, o modelo já funciona há décadas nos Estados Unidos. Portanto, empresas estrangeiras devem assimilar as novas regras com o tempo.

Fonte: Migalhas